Conditions

Mise à jour : novembre 2025

Le présent Contrat est conclu entre Worx Software Limited (« Worx ») et la personne physique ou morale désignée dans la Commande applicable (« Client » ou « Vous »). En passant une Commande et en installant ou en commençant à utiliser tout ou partie des Services, Vous êtes réputé accepter l'ensemble des présentes conditions générales qui régissent Votre accès aux Services et Votre utilisation de ceux-ci. Si vous concluez le présent Contrat au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, vous déclarez avoir le pouvoir de lier cette entité au présent Contrat. Si vous ne disposez pas de ce pouvoir ou si vous n'acceptez pas les présentes conditions générales, vous ne pouvez pas accéder aux Services ni les utiliser.

1. Définitions

1.1 Dans le présent accord, les termes suivants ont la signification suivante :

«Compte»

un compte désigné au sein de la Plateforme permettant au Client d'accéder aux Services hébergés et de les utiliser ;

«Affilié»

toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de l'entité concernée. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » désigne la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des droits de vote de l'entité concernée ;

«Accord»

le présent accord, y compris tous les documents qui y sont incorporés par référence ;

« Frais annuels »

les frais facturés par le Revendeur par période de 12 mois pour le droit d'accéder à la Plateforme, de bénéficier de l'Assistance et d'utiliser les Services hébergés jusqu'à concurrence du nombre d'Appareils spécifié dans la Commande, sous réserve des restrictions contenues ou mentionnées dans la Politique d'utilisation ;

«Jour ouvrable »ou «Heures ouvrables »

De 9 h à 17 h, heure britannique, du lundi au vendredi, sauf les jours fériés britanniques.

«Frais »

collectivement, les frais annuels et les frais de consultation, plus les taxes ;

«Informations confidentielles »

toutes les informations divulguées par une partie (« partie divulgatrice ») à l'autre partie (« partie destinataire »), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de leur nature ;

« Honoraires de consultation »

les frais et dépenses calculés sur la base du temps et des matériaux, aux tarifs journaliers du Revendeur tels que publiés de temps à autre pour la fourniture de Services de configuration et de Services de conseil ;

«Services de conseil»

fourniture de services de conseil généraux liés à l'utilisation des Services hébergés, tels que définis dans un cahier des charges ;

« Données client»

toutes les données, œuvres et documents : téléchargés ou stockés sur la Plateforme par le Client ; transmis par la Plateforme à l'initiative du Client ; fournis par le Client à Worx pour être téléchargés, transmis ou stockés sur la Plateforme ; ou générés par la Plateforme à la suite de l'utilisation des Services hébergés par le Client ;

«Systèmes clients»

les systèmes matériels et logiciels, y compris les appareils, navigateurs Web et applications mobiles utilisés par le client (mais non fournis par Worx) qui interagissent ou sont susceptibles d'interagir avec les services hébergés ;

« Appareils »

appareils uniques tels qu'un smartphone ou une tablette utilisés pour accéder à TagworX via l'application mobile ou interagir autrement avec la plateforme ;

«Documentation»

le guide d'utilisation en ligne et la description des Services hébergés accessibles par le Client via le site Web www.worx.software, tels que mis à jour périodiquement par Worx ;

« Date d'entrée en vigueur »

la date spécifiée par Worx à partir de laquelle les Services sont fournis ;

«Cas de force majeure »

désigne un événement ou une série d'événements connexes échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée (y compris les pannes d'Internet ou de tout réseau public de télécommunications, les attaques de pirates informatiques, les attaques par déni de service, les attaques ou infections par des virus ou autres logiciels malveillants, les pannes de courant, les conflits sociaux affectant un tiers, les modifications de la législation, les catastrophes, les explosions, les incendies, les inondations, les émeutes, les attentats terroristes et les guerres) ;

«Services hébergés»

Le service de gestion des stocks et des actifs de Worx (sous la marque Tagworx) tel que décrit dans la Documentation mise à la disposition du Client via Internet conformément au présent Contrat ;

«Défautdes services hébergés»

désigne un défaut, une erreur ou un bug dans la Plateforme qui empêche les Services hébergés de fonctionner conformément à la Documentation, à l'exclusion de tout défaut, erreur ou bug causé par ou résultant de :

(a) tout acte ou omission du Client ;

(b) toute utilisation de la Plateforme ou des Services hébergés contraire à la Documentation, que ce soit par le Client ou par toute personne autorisée par le Client ;

(d) le fait que le Client n'utilise pas les versions du Système Client prises en charge par Worx, telles que spécifiées dans la Documentation ;

(e) une incompatibilité entre la Plateforme ou les Services hébergés et tout autre système, réseau, application, programme, matériel ou logiciel non spécifié comme compatible dans la Documentation ;

«Droits de propriété intellectuelle »

désigne tous les droits de propriété intellectuelle partout dans le monde, qu'ils soient enregistrables ou non, enregistrés ou non, y compris toute demande ou tout droit de demande de tels droits (et ces « droits de propriété intellectuelle » comprennent les droits d'auteur et les droits connexes, les droits sur les bases de données, les informations confidentielles, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, droits de contrefaçon, droits de concurrence déloyale, brevets, brevets mineurs, modèles d'utilité, droits de topographie de semi-conducteurs et droits sur les dessins et modèles) ;

« Durée minimale »

la période de 12 mois à compter de la date d'entrée en vigueur ;

«Application mobile»

l'application mobile actuellement appelée « Tagworx Inventory » disponible sur Google Play Store et/ou Apple App Store selon les conditions spécifiées par le fournisseur concerné, qui permet aux appareils de se connecter à la plateforme ;

« Ordre »

Commande des Services passée par le Client auprès du Revendeur, qui atteste de l'achat par le Client d'un abonnement aux Services hébergés à compter de la date indiquée dans la Commande ;

« Parties » ou « Partie »

collectivement Worx et le Client ou chacun d'entre eux respectivement ;

« Finalitéautorisée »

utilisation des Services hébergés à des fins commerciales internes du Client ou comme spécifié autrement dans la Commande correspondante ;

«Données personnelles»

a la signification qui lui est donnée dans la loi de 2018 sur la protection des données ;

«Plateforme»

la plateforme informatique gérée et utilisée par Worx pour fournir les Services hébergés, accessible par le Client via le site web www.worx.software ;

« Revendeur »

L'entité auprès de laquelle le Client passe la Commande et à laquelle les Frais sont payés ;

« Énoncé des travaux »

une description écrite des services de configuration et des services de conseil qui seront mis en œuvre par Worx ;

« Services »

collectivement, les services de conseil, les services hébergés, les services de configuration et l'assistance ;

«Services de configuration»

désigne la configuration, la mise en œuvre et l'intégration des Services hébergés tels que spécifiés dans un cahier des charges ;

«Soutien »

assistance technique pour la Plateforme et les Services hébergés fournis par le Revendeur, comme spécifié à l'adresse https://support.worx.software et susceptible d'être mise à jour par Worx de temps à autre ;

«Terme»

durée du présent accord telle que définie à la clause 2.1 ;

« Utilisateurs »

le nombre d'utilisateurs uniques pouvant accéder au portail TagworX / aux applications TagworX au cours d'une période de 24 heures ;

« Politique d'utilisation »

la politique relative aux limitations et restrictions imposées au Client lors de l'utilisation des Services hébergés, telle que spécifiée à l'adresse www.worx.software/useage-policy et mise à jour régulièrement par Worx ;

« Navigateur Web»

la version actuelle de Microsoft Internet Explorer, Mozilla Firefox, Google Chrome ou Apple Safari ;

2. Durée

2.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pendant au moins la Période minimale, puis pour des périodes renouvelables de 12 mois, sous réserve de résiliation conformément à la Clause 14.

3. Configurer les services

3.1 Worx fournira les Services de configuration et mettra tout en œuvre pour s'assurer que les Services de configuration sont fournis à la Date d'entrée en vigueur ou rapidement après celle-ci.

3.2 Le Client doit fournir à Worx, ou procurer à Worx, l'accès et l'assistance nécessaires au matériel informatique, aux logiciels, aux réseaux et aux systèmes du Client, dans la mesure où cela peut être raisonnablement exigé par Worx pour lui permettre de fournir les Services. Le Client reconnaît que le fait de ne pas fournir cet accès et cette assistance, ou de les fournir avec retard, peut entraîner un retard ou une non-exécution des Services, et Worx ne sera pas responsable envers le Client en cas de retard ou de non-exécution.

3.3 Une fois les services de configuration terminés, Worx créera un compte et fournira au client les informations de connexion pour ce compte.

4. Services hébergés

4.1 Après la création d'un Compte et la réception par Worx des frais facturés par le Revendeur, Worx accorde au Client un droit non exclusif et non transférable d'accéder à la Plateforme via le Navigateur Web et d'utiliser les Services hébergés via les Appareils conformément à la Documentation pendant la Durée pour les Fins autorisées.

4.2 La licence accordée par Worx au Client en vertu de la clause 4.1 est soumise aux restrictions suivantes :

(a) les Services hébergés ne peuvent être utilisés que par les dirigeants, employés, agents et sous-traitants du Client ou d'une Filiale du Client ;

(b) Les Services hébergés ne doivent à aucun moment être utilisés par un nombre d'appareils et d'utilisateurs supérieur au nombre maximal spécifié dans la Commande. Le nombre d'appareils ne peut être modifié pendant la Durée qu'avec l'accord des Parties.

4.3 Sauf dans la mesure expressément autorisée dans le présent Contrat ou requise par la loi sur une base non excluable, la licence accordée par Worx au Client en vertu de la clause 4.1 est soumise aux interdictions suivantes :

(a) le Client ne doit pas concéder de sous-licence sur son droit d'accès et d'utilisation des Services hébergés ;

(b) le Client ne doit permettre à aucune personne non autorisée d'accéder aux Services hébergés ou de les utiliser ;

(e) le Client ne doit apporter aucune modification à la Plateforme, sauf dans les cas autorisés par la Documentation.

4.4 Worx mettra tout en œuvre pour que les Services hébergés soient disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, sauf dans les cas suivants : (a) interruption planifiée pendant laquelle Worx procédera à la mise à jour de la Plateforme, que Worx programmera dans la mesure du possible en dehors des Heures ouvrables, (b) indisponibilité due à un cas de force majeure ou (c) indisponibilité due au Système du Client.

4.5 Le Client doit prendre les mesures de sécurité appropriées lorsqu'il accède à la Plateforme via son Compte administrateur, afin de s'assurer qu'aucune personne non autorisée ne puisse accéder aux Services hébergés.

4.6 Le Client doit se conformer à la Politique d'utilisation et s'assurer que toutes les personnes accédant ou utilisant les Services hébergés se conforment à la Politique d'utilisation.

4.7 Le Client reconnaît et accepte qu'il n'a pas le droit d'accéder au code logiciel (y compris le code objet, le code intermédiaire et le code source) de la Plateforme, que ce soit pendant ou après la Durée.

5. Services de conseil et droits de propriété intellectuelle

5.1 Worx fournira les services de conseil spécifiés dans le cahier des charges. Le client accepte que les frais de conseil pour la fourniture des services de conseil ne comprennent pas les dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de déplacement et de séjour raisonnables du personnel, les billets d'avion, le kilométrage, le stationnement, les péages, l'hébergement, la location de voiture et les frais de repas journaliers, que le client accepte de payer.

5.2 Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux services de conseil sont, entre les parties, la propriété exclusive de Worx.

5.3 Worx se réserve le droit d'intégrer à la Plateforme tout produit livrable ou invention résultant de la prestation des Services de conseil.

5.4 Aucune disposition du présent Contrat n'aura pour effet de céder ou de transférer des Droits de propriété intellectuelle de Worx au Client, ou du Client à Worx.

6. Assistance

6.1 Worx s'engage à fournir une assistance pendant la durée du contrat. Les obligations de Worx en vertu de la présente clause 6 ne s'appliquent que pendant la durée du contrat et sont subordonnées à la réception par Worx du paiement de ses frais par le revendeur.

6.2 L'assistance est uniquement disponible en anglais et est fournie exclusivement sur le site Web https://support.worx.software, via le service d'assistance décrit à l'adresse www.worx.software/support.

6.3 Worx enregistrera tous les défauts des services hébergés qui lui sont signalés par le revendeur. Dès qu'un défaut des services hébergés est identifié, le client doit fournir à Worx suffisamment d'informations pour reproduire ce défaut. Si Worx n'est pas en mesure de reproduire le défaut des services hébergés, Worx demandera un deuxième échantillon. Si Worx n'est toujours pas en mesure de reproduire le défaut des services hébergés à partir de ce deuxième échantillon, Worx clôturera le défaut des services hébergés signalé. Worx informera le client dès que possible s'il détermine qu'il n'existe aucun défaut des services hébergés ou s'il n'est pas en mesure de reproduire le défaut des services hébergés signalé. Toute résolution ne sera mise en œuvre que pendant les temps d'arrêt prévus, qui ont généralement lieu en dehors des heures de bureau.

6.4 Worx ne garantit pas qu'il sera en mesure de résoudre tous les défauts des services hébergés qui lui sont signalés par le revendeur et si le délai de résolution prescrit expire avant la première interruption planifiée disponible, le délai de résolution sera automatiquement prolongé jusqu'à la prochaine interruption planifiée disponible.

6.5 L'assistance n'inclut aucun service de formation et l'offre de tels services relève de la seule décision de Worx et est soumise à des frais et charges supplémentaires qui seront convenus séparément pour chaque situation.

6.6 L'assistance est subordonnée au respect par le Client des obligations supplémentaires suivantes : (i) le personnel du Client doit être formé à l'utilisation des Services hébergés ; (ii) le Client doit fournir à Worx une documentation, des données, des détails et une assistance suffisants concernant tout Défaut des Services hébergés signalé afin de permettre à Worx de reproduire et de vérifier ce Défaut des Services hébergés ; (iii) le client doit aider Worx à diagnostiquer et à corriger les défauts signalés des services hébergés en fournissant : (a) toute la documentation et tous les enregistrements pertinents, y compris des exemples de résultats et d'autres informations diagnostiques ; (b) une interaction avec le personnel habilité à mettre en œuvre les mesures correctives prescrites par Worx ; et (c) l'accès à l'environnement de production en direct du client dans lequel les données du client sont affichées. Le client reconnaît que le fait de ne pas fournir cette assistance affectera la capacité de Worx à résoudre un défaut des services hébergés.

7. Données clients

7.1 Le Client accorde par la présente à Worx une licence non exclusive pour copier, reproduire, stocker, distribuer, publier, exporter, adapter, modifier et traduire les Données du client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution des obligations de Worx et à l'exercice des droits de Worx en vertu du présent Contrat, ainsi que le droit de concéder en sous-licence ces droits à ses fournisseurs de services d'hébergement, de connectivité et de télécommunications dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution des obligations de Worx et à l'exercice des droits de Worx en vertu du présent Contrat.

7.2 Le Client garantit à Worx que les Données du Client ne seront pas :

(a) enfreindre les dispositions de toute loi, statut ou règlement ;

(b) enfreindre les droits de propriété intellectuelle ou autres droits légaux de toute personne ; ou

dans chaque cas.

7.3 Worx créera au moins une fois par jour une copie de sauvegarde des Données client, suffisante pour permettre à Worx de restaurer les Services hébergés dans l'état où ils se trouvaient au moment où la sauvegarde a été effectuée.

7.4 Worx mettra tout en œuvre pour restaurer sur la Plateforme les Données client stockées dans toute copie de sauvegarde créée et stockée par Worx conformément à la clause 7.3. Le Client reconnaît que ce processus écrasera les Données client stockées sur la Plateforme avant la restauration.

8. Frais

8.1 Le Client reconnaît et accepte que le Revendeur émette des factures pour les Frais. Le Client s'engage en outre à régler chaque facture dans les 30 jours suivant sa réception.

8.2 Le client reconnaît et accepte que Worx puisse suspendre la fourniture des services hébergés jusqu'à ce que Worx ait reçu le paiement intégral de la part du revendeur.

8.3 Tous les montants indiqués dans le présent Contrat ou en rapport avec celui-ci s'entendent, sauf indication contraire dans le contexte, hors taxes sur la valeur ajoutée applicables.

9. Confidentialité

9.1 Worx reconnaît que les Données client constituent des Informations confidentielles appartenant au Client, et le Client reconnaît que les Services hébergés constituent des Informations confidentielles appartenant à Worx. La Partie destinataire s'engage à traiter comme des Informations confidentielles les plans commerciaux et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et conceptions de produits, ainsi que les processus commerciaux de la Partie divulgatrice. Toutefois, les informations confidentielles n'incluent pas les informations insignifiantes ou évidentes, appartenant au domaine public, déjà connues de la partie destinataire, ou dont la divulgation est requise par la loi ou par une bourse de valeurs, un organisme de réglementation ou un organisme gouvernemental.

9.2 La Partie réceptrice accepte, en son nom et au nom de ses Affiliés, de ne divulguer les Informations confidentielles qu'elle reçoit de la Partie divulgatrice qu'à ses dirigeants, employés, sous-traitants et agents qui ont besoin de les connaître à des fins compatibles avec les Services. La Partie destinataire veillera à ce que ces dirigeants, employés, sous-traitants et agents soient liés par des obligations équivalentes à celles énoncées ci-dessous en ce qui concerne les Informations confidentielles et mettra tout en œuvre pour s'assurer qu'ils respectent ces obligations.

9.3 Si la Partie destinataire est contrainte par la loi, la réglementation ou un tribunal compétent de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, dans la mesure permise par la loi, la Partie destinataire en informera rapidement la Partie divulgatrice afin qu'elle puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié. La partie destinataire s'engage à coopérer, aux frais de la partie divulgatrice, à l'obtention d'une telle ordonnance ou d'un autre recours. Si la divulgation est finalement requise, la partie destinataire ne fournira que la partie des informations confidentielles qui est légalement requise, fera des efforts raisonnables pour obtenir l'assurance qu'elles bénéficieront d'un traitement confidentiel et continuera à traiter ces informations confidentielles conformément à ses obligations en vertu de la présente clause.

9.4 Chaque partie reconnaît que la partie divulgatrice subirait un préjudice irréparable si les obligations de la partie destinataire en vertu des présentes n'étaient pas spécifiquement appliquées et que la partie divulgatrice ne disposerait pas d'un recours juridique adéquat en cas de violation effective ou potentielle des présentes. Par conséquent, la partie destinataire accepte que la partie divulgatrice soit en droit de demander une injonction ou tout autre décret approprié visant à obtenir l'exécution spécifique de ses obligations en cas de violation réelle ou potentielle par la partie destinataire ou ses employés, agents, représentants ou clients, sans que la partie divulgatrice ait à prouver l'existence d'un préjudice réel ou que des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat.

10. Protection des données

10.1 Le Client garantit à Worx qu'il dispose du droit légal de divulguer toutes les Données personnelles qu'il divulgue effectivement à Worx dans le cadre ou en relation avec le présent Contrat.

10.2 Le Client reconnaît et accepte qu'il est le principal responsable et qu'il se conformera à toutes les exigences relatives à la collecte, l'utilisation, le traitement, le stockage, la protection, la divulgation, le transfert et la destruction des Données personnelles comprises dans les Données du client. Dans la mesure où Worx accède aux Données personnelles du Client ou les détient dans le cadre des Services hébergés, le Client reconnaît que Worx n'encourt aucune responsabilité ni obligation concernant les Données personnelles comprises dans les Données du Client et n'a aucune responsabilité envers le Client au-delà de celle énoncée dans la présente clause 10.

10.3 Worx garantit au Client que :

(a) il agira uniquement sur instruction du Client en ce qui concerne le traitement des Données personnelles du Client ;

(b) elle a mis en place des mesures de sécurité appropriées (tant techniques qu'organisationnelles) contre le traitement illégal ou non autorisé des Données personnelles du Client et contre la perte ou la corruption des Données personnelles du Client ;

(c) il traitera les données personnelles du client uniquement dans le but de remplir ses obligations et d'exercer ses droits en vertu du présent accord ;

10.4 Worx informera le Client dès que possible si :

(a) il est informé de la perte, de la destruction, de l'endommagement, de la corruption ou de l'inutilisabilité de l'une quelconque des Données personnelles du Client ;

(b) Worx reçoit une plainte ou un avis réglementaire concernant le traitement des données personnelles du client ; ou

10.5 Worx coopérera avec le Client en ce qui concerne :

(a) toute demande du Client visant à modifier ou à supprimer l'une de ses Données personnelles ;

(b) toute plainte ou notification réglementaire relative au traitement des Données personnelles du Client ; et

aux frais et dépens du Client.

10.6 Worx veillera à ce que l'accès aux Données personnelles du client soit limité aux membres du personnel de Worx qui ont un besoin raisonnable d'y accéder afin de permettre à Worx d'exercer ses fonctions en vertu du présent Contrat ; tout accès aux Données personnelles du client doit être limité à la ou aux parties des Données personnelles du client qui sont strictement nécessaires.

11. Garanties

11.1 Worx garantit au Client que :

(a) il a le droit et l'autorité légaux de conclure le présent accord et d'exécuter ses obligations en vertu de celui-ci ;

(b) la Plateforme et les Services hébergés seront conformes à tous égards importants à la Documentation ;

(c) la Plateforme sera régulièrement analysée à l'aide d'un antivirus propriétaire à jour et tous les virus, vers, chevaux de Troie, ransomwares, logiciels espions, logiciels publicitaires et autres logiciels malveillants identifiés par cet antivirus propriétaire seront supprimés ;

11.2 Le Client garantit à Worx qu'il dispose du droit et de l'autorité légaux pour conclure le présent Contrat et pour exécuter ses obligations en vertu dudit Contrat.

11.3 Le Client reconnaît que les logiciels complexes ne sont jamais totalement exempts de failles de sécurité, de défauts, de défauts des Services hébergés et de bogues ; et sous réserve des autres dispositions du présent Contrat, Worx ne donne aucune garantie ni ne fait aucune déclaration quant à la sécurité totale ou à l'absence de défauts, de défauts des Services hébergés et de bogues des Services hébergés.

11.4 Le Client reconnaît que Worx ne fournira aucun conseil juridique, financier, comptable ou fiscal dans le cadre du présent Contrat ou en relation avec les Services hébergés ; et, sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat, Worx ne garantit ni ne déclare que les Services hébergés ou l'utilisation des Services hébergés par le Client n'entraîneront aucune responsabilité juridique de la part du Client ou de toute autre personne.

11.5 Toutes les garanties et déclarations des parties concernant l'objet du présent accord sont expressément énoncées dans le présent accord. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, aucune autre garantie ou déclaration concernant l'objet du présent accord ne sera implicitement incluse dans l'accord ou dans tout contrat connexe.

12. Indemnités

12.1 Worx indemnisera et tiendra indemnisé le Client contre toutes les responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques et les montants raisonnablement payés dans le cadre du règlement de réclamations juridiques) subis ou encourus par le Client et découlant directement ou indirectement de la violation par les Services hébergés des droits de propriété intellectuelle de toute personne au Royaume-Uni (un «Cas d'indemnisation Worx ») à condition que :

12.2 Le client doit :

(a) dès qu'il a connaissance d'un événement donnant lieu à une indemnisation par Worx, réel ou potentiel, en informer Worx ;

(b) fournir à Worx toute l'assistance raisonnablement demandée par Worx en relation avec l'événement donnant lieu à l'indemnisation de Worx ;

(c) autoriser Worx à mener de manière exclusive tous les litiges, procédures, négociations et règlements avec des tiers liés à un événement donnant lieu à une indemnisation par Worx ; et

(d) ne pas reconnaître sa responsabilité envers un tiers dans le cadre d'un événement donnant lieu à une indemnisation par Worx, ni régler tout litige ou procédure impliquant un tiers et lié à un événement donnant lieu à une indemnisation par Worx sans l'accord écrit préalable de Worx,

L'obligation de Worx d'indemniser le Client en vertu de la clause 12.1 ne s'applique que si le Client se conforme aux exigences de la présente clause 12.2.

12.3 Le Client indemnisera et tiendra Worx indemnisé contre toutes les responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques et les montants raisonnablement payés pour régler des réclamations juridiques) subis ou encourus par Worx et résultant directement ou indirectement de toute violation par le Client du présent Contrat (un «Cas d'indemnisation du Client ») à condition que :

12.4 Worx doit :

(a) dès qu'il a connaissance d'un cas réel ou potentiel d'indemnisation du client, en informer le client ;

(b) fournir au Client toute l'assistance que celui-ci peut raisonnablement demander en rapport avec l'Événement donnant lieu à l'indemnisation du Client ;

(c) permettre au Client de mener exclusivement tous les litiges, procédures, négociations et règlements avec des tiers liés à l'Événement donnant lieu à l'indemnisation du Client ; et

(d) ne pas reconnaître sa responsabilité envers un tiers en rapport avec l'événement donnant lieu à l'indemnisation du client ni régler tout litige ou procédure impliquant un tiers et lié à l'événement donnant lieu à l'indemnisation du client sans le consentement écrit préalable du client,

L'obligation du client d'indemniser Worx en vertu de la clause 12.3 ne s'applique que si Worx se conforme aux exigences de la présente clause 12.4.

12.5 La protection en matière d'indemnisation prévue à la présente clause 12 est soumise aux limitations et exclusions de responsabilité prévues dans le présent contrat.

13. Limitations et exclusions de responsabilité

13.1 Aucune disposition du présent Contrat ne limitera ou n'exclura toute responsabilité :

(a) en cas de décès ou de blessures corporelles résultant d'une négligence ;

(b) pour fraude ou déclaration frauduleuse ;

(d) qui n'est pas autorisé par la loi applicable ;

13.2 Les limitations et exclusions de responsabilité énoncées dans la présente clause 13 et ailleurs dans le présent Contrat sont soumises à la clause 13.1 et régissent toutes les responsabilités découlant du Contrat ou liées à l'objet du Contrat, y compris les responsabilités découlant d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence) et d'un manquement à une obligation légale, sauf dans la mesure où le Contrat en dispose expressément autrement.

13.4 Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie en cas de perte de profits ou d'économies anticipées, de perte de revenus ou de recettes, de perte d'utilisation ou de production, de perte d'activité, de contrats ou d'opportunités, de perte ou de corruption de données, de bases de données ou de logiciels, ou de toute perte ou tout dommage spécial, indirect ou consécutif.

13.5 La responsabilité globale de chaque partie envers l'autre partie en vertu du présent contrat pour tout événement ou série d'événements connexes ne doit pas dépasser le montant total payé et payable par le client à Worx en vertu du contrat au cours des 12 mois précédant le début de l'événement ou des événements.

14. Résiliation

14.1 Chaque partie peut résilier le présent contrat à sa convenance en adressant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 90 jours après la fin de la durée minimale.

14.2 Chaque partie peut résilier le présent accord immédiatement en adressant un avis écrit de résiliation à l'autre partie si celle-ci commet une violation substantielle de l'accord et ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite adressée à l'autre partie lui demandant de remédier à la violation.

14.3 Chaque partie peut résilier le présent accord immédiatement en adressant un avis écrit de résiliation à l'autre partie si :

(a) l'autre partie :

(i) est dissoute ;

(ii) cesse d'exercer l'ensemble (ou la quasi-totalité) de ses activités ;

(iii) est ou devient incapable de payer ses dettes à leur échéance ;

(iv) est ou devient insolvable ou est déclaré insolvable ; ou

(v) convoque une assemblée ou conclut ou propose de conclure un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ;

(b) un administrateur, un séquestre administratif, un liquidateur, un séquestre, un fiduciaire, un gestionnaire ou toute autre personne similaire est nommé pour gérer les actifs de l'autre partie ;

(c) une ordonnance de liquidation est rendue à l'encontre de l'autre partie, ou l'autre partie adopte une résolution en vue de sa liquidation (à l'exception d'une réorganisation d'une société solvable dans le cadre de laquelle l'entité issue de la réorganisation assumera toutes les obligations de l'autre partie au titre du Contrat) ;

15. Effets de la résiliation

15.1 À la résiliation du présent Contrat, toutes les dispositions du présent Contrat cesseront d'avoir effet, à l'exception des dispositions suivantes du présent Contrat qui survivront et continueront d'avoir effet (conformément à leurs termes explicites ou autrement pour une durée indéterminée) : clauses 1, 9, 13, 14 et 15.

15.2 La résiliation du présent Contrat n'affectera pas les droits acquis de l'une ou l'autre des parties.

15.3 Dans les 30 jours suivant la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit :

(a) le Client doit payer à Worx tous les Frais relatifs aux Services fournis au Client avant la résiliation du Contrat ; et

(b) Worx doit rembourser au Client, au prorata du temps passé, les frais prépayés relatifs aux services qui devaient être fournis au Client après la résiliation du Contrat ;

sans préjudice des autres droits légaux des parties.

16. Non-sollicitation du personnel

16.1 Aucune des parties ne peut, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, pendant la durée du contrat ou dans les six mois suivant la fin de celui-ci, engager, employer ou solliciter pour un engagement ou un emploi tout employé ou sous-traitant de l'autre partie qui a été impliqué de quelque manière que ce soit dans la négociation ou l'exécution du présent contrat.

17. Avis

17.1 Toute notification ou tout autre document remis par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes doit être rédigé par écrit et envoyé à l'adresse du siège social ou du bureau principal du destinataire (ou à toute autre adresse que cette partie peut indiquer par notification) et porter la mention « À l'attention du directeur général ». Tout avis de ce type (à l'exception des avis de résiliation émis conformément à la clause 14, qui doivent être remis en mains propres ou envoyés par courrier recommandé prépayé de première classe uniquement) peut être remis en mains propres, par courrier électronique (envoyé à l'adresse électronique fournie sur demande) ou par courrier prépayé de première classe, et sera considéré comme ayant été signifié s'il est remis en mains propres, s'il est envoyé par courrier de première classe, trois jours ouvrables après l'envoi, si elle est envoyée par courrier recommandé prépayé de première classe, lorsqu'elle est signée par le destinataire et si elle est envoyée par courrier électronique, le premier jour ouvrable après la transmission.

18. Sous-traitance

18.1 Worx peut sous-traiter l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat, y compris l'hébergement de la Plateforme, à condition que Worx reste responsable envers le Client de l'exécution de toute obligation sous-traitée.

19. Cession

19.1 Aucune des parties ne peut céder, transférer ou autrement disposer de ses droits et/ou obligations contractuels en vertu du présent accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, ce consentement ne pouvant être refusé ou retardé sans motif valable, étant entendu que Worx peut céder l'intégralité de ses droits et obligations en vertu du présent accord à toute filiale de Worx ou à tout successeur de tout ou partie substantielle des activités de Worx de temps à autre.

20. Généralités

20.1 Aucun assouplissement, aucune tolérance, aucun retard ou aucune indulgence de la part de l'une ou l'autre des parties dans l'application des présentes conditions générales, ni aucun délai accordé par l'une des parties à l'autre, ne saurait porter préjudice, affecter ou restreindre les droits et pouvoirs de ladite partie en vertu des présentes, et aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à un manquement aux présentes ne saurait constituer une renonciation à tout manquement ultérieur ou continu aux présentes.

20.2 Aucune modification ou autre variation ne sera effective à moins d'être consignée par écrit, datée et signée par chacune des parties ou en leur nom.

20.3 Les dispositions du présent Contrat constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties en ce qui concerne les Services et remplacent toutes les communications, négociations, déclarations et accords antérieurs (écrits ou oraux) des Parties à cet égard.

20.4 Aucune personne qui n'est pas partie au présent contrat (y compris tout employé, dirigeant, agent, représentant ou sous-traitant de l'une ou l'autre des parties) n'a le droit de faire appliquer une disposition du présent contrat sans l'accord écrit préalable et explicite des parties.

20.5 Toute difficulté ou incertitude d'interprétation sera résolue en se référant au texte anglais et chaque partie sera responsable des frais engagés pour toute traduction.

20.6 Si une disposition des présentes ou une partie d'une telle disposition est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition ou partie (selon le cas) sera sans effet uniquement dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité, sans rendre invalide ou inapplicable ou autrement préjudiciable ou affecter le reste de cette disposition ou toute autre disposition des présentes.

20.7 Chaque partie convient qu'en concluant le présent accord, elle ne s'est fondée sur aucune déclaration, garantie, contrat accessoire ou autre assurance (à l'exception de ceux énoncés dans les présentes) faite par ou au nom de l'autre partie avant la signature du présent accord. Chaque partie renonce à tous les droits et recours qui, sans la présente clause 20.7, pourraient lui être accordés à l'égard de toute déclaration, garantie, contrat accessoire ou autre assurance.

20.8 Le présent accord est régi et interprété conformément au droit anglais et tout litige relatif au présent accord sera soumis à la compétence non exclusive des tribunaux anglais.